来源：13个精算师
一、保险公司治理的重要性
最近银保监会发布了《年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况，家银行保险机构参评，被评为C级（合格）的机构最多，共家，数量占比57.25%；其次是B级（较好），共家，占比20.87%；两者合计占比78.12%。被评为D级（较弱）的机构共家，占比11.66%；被评为E级（差）的机构共家，占比10.16%；被评为A级（优秀）的机构1家。
2月3号，银保监会有发布了《年保险集团（控股）公司本级公司治理监管评估结果情况，共10家机构参评。
10家保险集团（控股）公司的评估结果中，有6家机构的评级结果为B级（较好），4家机构的评级结果为C级（合格）。
事实上，自银保监会成立以来，一直对公司治理问题高度重视，两会合并伊始就成立了专司公司治理监管的公司治理部，并相继出台了股东股权管理、关联交易管理、独立董事管理等一系列规制文件。
监管领导更是高度重视金融机构的治理问题。
郭树清：年7月3日，银保监会郭树清主席在《经济日报》发表文章“完善公司治理是金融企业改革的重中之重”，文章强调要充分发挥市场、中介机构和各方面利益相关者的监督作用；要规范信息披露的范围和内容，提高信息披露质量，推动股本的市场价格真实反映公司治理状况；同时还要强化公众对银行保险机构的监督，建立长效机制，督促其主动接受新闻媒体和社会舆论监督。
周小川：年11月4日在国家自然科学基金应急管理项目“防范和化解金融风险”课题上的讲话里提到，“如果观察这几个出问题的公司，明天系、华信系、安邦系等，也包括正在“瘦身”的海航集团，从公司治理的角度看，它们的高速膨胀明显存在巨大的缺陷：公司管理上没有公司治理的基本架构，或者有也不发挥作用，很多都没有正常决策程序，都由少数人、家族中几个人或领头人说了算；财务上没有内审机构，也没有正常外部审计，各种会计科目随意挪用或乱用；等等。总之，距离我国《公司法》以及相关监管部门对上市公司、金融机构要求的公司治理原则和准则都差得很远，与国际实践、年我国赞成的《二十国集团/经合组织公司治理原则》也相去甚远。或许很多企业根本没有看过或者关心过公司治理的这些原则。”
梁涛：年7月16日在《中国金融》撰写的文章“奋力构建中国特色银行保险业公司治理机制”里面提到，“传统的公司治理理论只注重股东权益的保护。年美国学者布莱尔（Blair）系统提出了利益相关者问题，明确包括股东、债权人、职工、社区在内的利益相关者向企业提供了专用性资产，从而承担了相应的企业经营风险，因而应该让他们参与治理，由此导致公司治理理论的又一次革命，公司治理保护的对象开始从股东扩大到全体利益相关者。《二十国集团/经合组织公司治理原则》提出，公司的竞争力和最终成功是投资者、员工、债权人、客户、供应商以及其他利益相关者联合贡献的结果，公司治理框架应承认利益相关者的权益及其对公司长期成功的贡献，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富、就业和促进财务稳健性等方面开展合作”。
二、国际研究的情况
兴起于年代末70年代初的代理理论，作为过去20多年里信息经济学和契约理论的最重要的发展之一被广泛运用于会计、经济、财务、组织行为学等领域。Jensen和Meckling()、Fama和Jensen()为代理理论在公司财务领域的应用奠定了分析框架，也为公司控制权市场理论的发展埋下伏笔。
年代以前，代理模型一直被用于描述公司里这种缘于所有权与控制权分离，股东和管理层利益不一致存在代理成本的代理问题，这也是Denis和Mcconel()所指出的“第一代公司治理文献”中的经典代理问题。
然而世易时移，现在的股权结构发生了巨大变化，Holdnerness，Kroszner和Sheehan()发现，甚至在美国，股权结构也不常是分散于众多小股东之间。Holderness()在比较了美国和全球范围内的公司股权集中度后，发现93%的美国公司存在大股东(持股比例至少5%)。
大股东出于控制权的私利有剥夺中小股东利益的动机，从而大股东与小股东之间存在代理成本。这两类代理问题构成现代公司治理的核心，然而对于如何衡量这两类代理问题的代理成本，如何降低代理成本等问题，财务学家们见仁见智，并无一致的结论。
Jensen和Meckling()在《企业理论:管理者行为、代理成本和所有权结构》中指出，企业内部所有者和高层管理者之间的契约安排所产生的企业管理人员不是企业完全所有者的事实，其努力程度具有不完全性，从而导致在这种情况下的公司的价值低于完全所有者时的价值，产生“代理成本”。
这种基于股权分散和所有权与控制权分离范式下的委托代理冲突而引致的代理成本，为所有者与管理者之间的，表现为管理者控制为主(managerialism)的传统代理问题。
另外，机构投资者的兴起，外部控制大股东的作用开始成为争议的焦点。Shleifer和Vishny()认为，股权集中型公司相对于股权分散型公司而言，控股股东既有动机又有能力去追求公司价值最大化，因而存在大股东的公司具有较高的盈利能力和市场表现;Grossman和Hart()指出股东的监督利益与他们的股权成正比。
实证方面，Boubakri、Cosset和Guedhami()研究了年~年私有化过程中的25个发展中国家和14个工业化国家的家企业，结果发现股权集中度与私有化后企业绩效显著正相关，且在投资者保护比较弱的国家尤为显著。
虽然大股东加强监督激励作用可能减少大股东与管理层的代理问题，然而Holdness()指出，Shleifer和Vishny()、Grossman和Hart()二者分析得出的结论是基于一个重要且常被忽视的假设，即“公司是为一个不参与管理的大股东与一些小股东所拥有”，然而这一假设在现代公司中并不多见，事实上更普遍的是公司的大股东通常也是管理者，他们有追求控制权私利的动机，从而可能在大股东与小股东之间造成冲突而损害公司价值。
LLS()指出“高层管理人员通常也是控股股东家族的一员，而且控股股东拥有剥削少数股东的权力以及剥削少数股东的利益”。从而，大股东与管理者的利益趋于雷同，两者间的代理问题趋于缓和，取而代之的是大股东通过各种形式剥夺中小股东的代理问题。
Johnson、LaPorta、Lopez和Shleifer()最早用“掏空”(Tunneling)来形容这种剥夺，他们将之定义为公司的资源转移到控股股东手中的一系列活动。
针对这种现象，现任美国金融学会主席Stulz在年美国金融学年会的主席致词里指出，“投资者面临那些控制公司的公司内部人的剥夺风险，公司内部人有时是指管理者，而有时指控股股东。Gilson()指出控股股东的作用介于这两类代理问题的交接处(intersection)，这两类代理问题构成现代公司治理的核心。第一类是大家都熟悉的因所有权与控制权分离的代理问题，第二类指控股股东与小股东在控股股东谋取控制权私利时形成利益冲突的代理问题。
三、目前国内研究公司治理到什么程度了？
国内在近期研究中，经常提出要完善公司治理结构，但什么样的公司治理结构才算是好的呢?因此，国内很多文献提供了自己的指标体系，构建了反映我国上市公司治理水平的指数，为评价我国上市公司的公司治理水平提供了一种评价体系。
白重恩、刘俏、陆洲、宋敏和张俊喜()从内部治理机制和外部治理机制两个方面8项控制变量构建了中国的上市公司治理指数，并考察了上市公司治理与公司价值的关系。他们发现所有权结构、董事会结构、经理人员薪酬、公司控制权市场和财务透明度是影响公司治理的最重要的因素;公司治理水平越高的公司，在股票市场上的价值也越高，并且中国的投资者愿意为公司治理水平支付溢价。
李维安、牛建波()从人事任免制度、执行保障和激励与约束机制三个方面17个细项编制了中国上市公司经理层治理指数。并以年的上市公司数据，比较了不同行业及不同第一大股东性质的公司经理层治理水平。
作者使用每股收益、每股经营现金流和每股净资产作为衡量企业绩效的指标，分析了公司经理层治理水平对公司绩效的影响，发现经理层治理指数对企业绩效有显著的下面影响，并且经理层的行*度、薪酬水平、持股比例、薪酬动态激励等因素较其他因素具有更加显著的影响。
因此，作者认为我国企业在加强经理层治理方面应弱化经理层的行*治理，适度提高经理层的薪酬水平，实现或加大动态激励、长期激励与显性激励。
潘福祥()从外部机构的审核评价、股权结构、董事会治理机制和经理人员激励情况四个方面11个细项构建了中国上市公司的治理指数。并利用TobinQ和市净率作为衡量公司价值的指标分析了中国上市公司治理指数与公司价值之间的关系，发现公司治理指数对公司价值具有显著的正面影响，公司治理水平提高1个百分点，公司价值将上升0.01个百分点。
目前看，国内影响力最大，持续最久远的还是南开大学的李维安团队。南开大学中国公司治理研究院院长李维安教授最近几年每年都会发布中国上市公司治理指数。该指数评价体系从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理六大维度对上市公司治理状况进行全方位诊断。
但是具体细分到保险行业，一直没有一个统一的保险公司治理指数评价。我们想尝试做一下这项很艰巨却又很重要的工作。
当然我们要站在前人的肩膀上！
四、公司治理究竟是什么？
公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了公司能否有序运转，公司效益和持续发展能力能否不断提高。
狭义的公司治理是指公司股东直接或间接(通过董事会)对公司管理层进行监督和评价其表现行为。
广义的公司治理则包括了公司的整个内部控制系统，它通过自上而下地分配和行使责权、监督、评价和激励董事会、管理层以及员工实现公司目标，以保障包括股东在内的利益关系人的权益。公司治理的实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。
世界经济合作发展组织(OECD)制定的《公司治理结构原则》指出，一个良好的公司治理结构应当:实现组织既定的目标，维护股东的权益;确保利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者积极进行合作，保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。因此，完善的公司治理应该保持良好的内部控制系统；不断检查内部控制的有效性；对外如实披露内部控制现状；保持强有力的内部审计。
五、年我国财险公司治理指数排行榜
依据前文的公司治理结构定义，以及李维安（、、）等设计公司治理指数的思想，我们设计的中国保险业治理指数体系由以下七方面构成：
我们将以上七部分得分进行百分制换算后加权求和，得出最后的年保险行业公司治理评价排行榜。
百分制换算：保险公司每一项目得分=公司该项目得分/MAX（所有公司该项目得分）*。
补充说明：有关治理结构与公司价值关系研究脱胎于股权结构与公司价值关系分析，其表现为:一方面，在代理成本理论框架下，基于股东与管理者间的代理关系，大量研究证实公司股权集中可以降低代理成本，提高企业业绩，因为控股股东有动机和能力监督管理者(Shleifer和Vishny，)。另一方面，LLS等()对代理成本理论提出修正，认为只有在完善的资本市场和良好的公司治理环境，公司股权结构集中程度与公司业绩正相关。如果投资者保护不完善，或者执行不好，股权集中反倒会引起另外一个代理问题，即控股股东对外部股东的利益侵占问题。那么一个现实的问题是，保险业当前的治理环境可以称得上良好吗？如果不能，我们似乎不能像以往学者那样将股权结构武断地假定为好或者坏。也正是鉴于此，在我们设计的保险业治理指数中，我们没有将股权结构（主要是股权性质和股权集中度这两个变量）作为一个重要的变量。
表5.1年我国财险公司治理指数排行榜
根据我们的模型结果，年我国财险公司治理指数排名最高的5家公司分别为：人保财险、平安财险、太保财险、阳光财险和大地财险。
排名在前五位的公司在分红项目的优势最大，由于行业只有23家财险公司在过去5年发生过分红，分红项目按照过去5年的平均分红率来进行赋分，没有分红的公司得分仅有4分（换算成百分制后，下同），而前五家公司均进入分红项目的前十名，优势明显。
对于排名前五的公司，另外一项优势比较大的项目是经营层得分，五家公司全部进入行业前十，且得分均在90分以上。
人保和平安能够占据总分的前两位，还受益于信息披露项目，两家公司的得分位列行业前三，且得分均超过95分，信息披露及时完整，这也是人保和平安作为上市公司子公司的优势体现。
对于股东大会、董事会、监事会和SARMARA等几项指标，这五家公司得分也均在行业中位数以上，优势指标突出，没有明显的短板，是这五家公司整体得分较高的主要原因。
表5.2排名前五位公司指标得分情况
六、我国保险公司治理指数的构建
1、信息披露
本文运用层次分析法，分别对信息披露的及时性、完整性和真实性赋分。最终得分体现各保险企业的信息披露水平。
具体地，本文对于保险企业信息披露设计如下衡量规则：
a.企业进行披露的及时性：用年公司年度信息披露的发布时间来判断。
b.信息披露的完整性：通过对年度信息、中期信息披露的关键指标情况以及报告的披露载体来衡量。
信息披露的完整性得分通过对年度信息、中期信息和披露载体的得分加权得出。
c.信息披露的真实性：通过外审会计师事务所的资质和排名来判断，用外部评级机构对保险企业的信用评级和报告差错情况来进行补充。
d.最后，将及时性、真实性和完整性这三部分得分进行加权求和，得到我国财险公司和寿险公司治理指数中的信息披露部分得分。
表6.1年我国财险公司信息披露得分
2、股东大会
本文对于保险公司股东大会质量评估分为四部分考虑：
a.出席率
出席率越高越好。按照各家公司年历次股东大会的平均出席率进行排序，从低到高分别赋1分、2分、……,对于未披露出席率的公司，赋予0分。
b.反对弃权率
反对弃权率越低越好。按照各家公司年历次股东大会的平均赞同率进行排序，赋分规则参考出席率。
c.股权质押
股权质押率越高得分越低。按照保险公司年未质押的股权比例由低到高进行排序，赋分规则参考出席率。
d.违法违规情况
股东没有违法违规情况的公司赋2分，存在股东违规情况的公司赋0分。
注：本次评估情况暂未考虑出席率和反对弃权率指标。
表6.2年我国财险公司
股东大会评估情况得分
注：共有43家财险公司并列第一
3、董事会情况
本文将董事会情况分为七部分考虑：
a.出席率
参照股东大会得分规则。
b.反对弃权率
参照股东大会得分规则。
c.董事违法违规情况
参照股东大会得分规则。
d.独立董事占比
独董占比不足1/3,0分，外资除外，独董占比大于1/3,5分,外资或集团公司、单一股东分公司，无独董也为5分。
e.董事会规模
董事会人数少于5人，3分，大于等于5人5分。
f.总裁是否执行董事
总经理是公司执行董事，赋10分，不是则赋0分，董事长兼任总经理0分。
g.董事长长期空缺
去两年内超过2个季度没有董事长视为空缺，长期空缺0分，非长期空缺2分。
将这七部分得分进行加权相加，得到董事会部分得分。（注：本次评价并未选择出席率和反对弃权率两个指标。）
表6.3年我国财险公司董事会情况得分
4、监事会情况
本文将监事会情况分为四部分考虑：
a.出席率
参照股东大会得分规则。
b.反对弃权率
参照股东大会得分规则。
c.监事违法违规情况
无监事会成员被处罚，赋2分，有监事违法赋予0分。
d.监事会规模
监事会人数或未披露，赋1分；其余的人数由高到低依次从2分起赋分。
表6.4年我国财险公司监事会情况得分
5、经营层管理情况
经营层也是公司治理中的重要一环，本文通过公司整体竞争力经营业绩、经营层违法违规情况和总经理变动情况来反映这部分的治理水平。
a.公司经营业绩（13精综合竞争力）
参照“13精”综合竞争力排行榜来代表经营层业绩，用综合竞争力得分的50%作为经营层业绩得分。
b.经营层违法违规情况
公司高管等无处罚情况赋4分，处罚1次赋2分，处罚两次及以上赋0分。
c.总经理变动情况
总经理连续两年空缺扣5分，总经理年空缺扣2分，董事长连续两年兼任扣2分，董事长年兼任扣1分。
三个指标按各占1/3权重得出经营层管理得分。
表6.5年我国财险公司经营层管理得分
6、分红情况
本文分红率用“分配利润/5年平均净资产”替代；无分配利润的赋分1，有分配利润的按照“分红率”由低到高依次赋分，算出每家得分后，每家得分/max（各家得分）*10作为保险公司分红情况得分。
表6.6年我国财险公司分红情况得分
7、SARMRA得分
本文将SARMRA评分中与公司治理关联最为紧密的基础与环境和战略风险得分作为我国保险公司治理指数的第七部分。
表6.7年我国财险公司SARMRA得分
